厦门信达(000701):厦门信达股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2023—13

【资料图】

厦门信达股份有限公司

关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鉴于厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司二〇二一年度股东大会的授权，2023年2月24日，公司第十一届董事会二〇二三年度第二次会议以同意 7票，反对 0票，弃权 0票的结果审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2023年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予预留限制性股票43.00万股，预留授予价格为3.24元/股。本次授予后，预留部分剩余的12.00万股限制性股票不再进行授予。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

本次激励计划已经公司二〇二一年度股东大会审议通过，主要内容如下： 1、实施股权激励的方式：激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、激励对象：本次激励计划涉及的激励对象共计263人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，党委副书记及核心骨干员工（不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、4、解除限售安排：

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.24元。预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票，为每股3.24元。

6、解除限售条件：

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限（1）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2022-2025年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

公司满足以下业绩条件时，本次激励计划授予的限制性股票方可解除限售：

2、上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与3、“同行业”指证监会行业分类中“批发和零售业-批发业”下的所有A股上市公司。

4、在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

5、在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。

6、上述解除限售考核条件中各年度的业绩数据以当年年报披露的数据为准。

7、在本次激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关战略举措对公司业绩考核指标带来影响，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月14日，公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。

2、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年4月29日通过公司内部OA将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。公示时间为2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。

3、2022年4月25日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73号）。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。

4、2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日披露《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

6、2022年9月7日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2022年9月9日。

7、2023年2月24日，公司第十一届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会向符合授予条件的3名激励对象授予预留限制性股票43.00万股，预留授予价格为3.24元/股。本次授予后，预留部分剩余的12.00万股限制性股票不再进行授予。

二、董事会对本次预留授予是否满足授予条件的相关说明

根据本次激励计划中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。

综上所述，公司本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的3名激励对象授予预留限制性股票，预留授予日为2023年2月24日。

三、本次激励计划预留授予情况

（一）限制性股票的预留授予日：2023年2月24日。

（二）预留授予价格：3.24元/股。

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（四）授予股份的性质：股权激励限售股。

（五）预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

（一）本次激励计划经公司二〇二一年度股东大会审议通过后，首次授予激励对象中 8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据二〇二一年度股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由263人调整为255人；本次激励计划拟授予限制性股票数量由2,694.00万股调整为2,667.00万股，首次授予的限制性股票由 2,639.00万股调整为 2,612.00万股，预留授予的限制性股票数量不变。

（二）公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在资金缴纳过程中，鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中确定的 2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此首次授予激励对象人数及授予的限制性股票数量相应变更。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由255人变更为 253人；本次激励计划拟授予限制性股票数量由 2,667.00万股变更为2,653.00万股，首次授予的限制性股票由2,612.00万股变更为2,598.00万股，预留授予的限制性股票数量不变。

（三）本次激励计划预留限制性股票55.00万股，本次实际拟授予限制性股票43.00万股，本次授予后，预留部分剩余的12.00万股限制性股票不再进行授予。

除上述内容外，公司本次实施的股权激励计划与公司二〇二一年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

五、本次预留授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2023年2月24日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计预留授予限制性股票激励总成本为173.29万元，则本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况 经公司自查，参与本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

七、激励对象的资金安排

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、监事会意见

公司监事会对公司本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行了核实，监事会认为：列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本次列入激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的预留授予激励对象范围和条件，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划规定的预留授予条件均已成就。

公司监事会同意以2023年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予预留限制性股票43.00万股，本次授予后，预留部分剩余的12.00万股限制性股票不再进行授予。以上事宜已经公司二〇二一年度股东大会授权董事会办理。

九、独立董事意见

经核查，公司独立董事发表意见如下：

（一）根据公司二〇二一年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年2月24日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

（二）预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和预留授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

（四）公司不存在向预留授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年2月24日，并同意以 3.24元/股的授予价格向符合授予条件的 3名激励对象授予预留限制性股票43.00万股，本次授予后，预留部分剩余的12.00万股限制性股票不再进行授予。

十、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问认为，厦门信达本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的预留授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，厦门信达不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

十一、法律意见书的结论意见

公司本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留授予事项的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划》的相关规定；公司和预留授予的激励对象已经满足《管理办法》、《试行办法》及《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件；本次尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

十二、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二三年度第二次会议决议； 2、厦门信达股份有限公司第十一届监事会二〇二三年度第一次会议决议； 3、厦门信达股份有限公司独立董事意见书；

4、厦门信达股份有限公司监事会意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

6、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书。

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇二三年二月二十五日